Quando uma sociedade é aberta, o contrato social costuma ser tratado como o ponto final da parte jurídica. Ele cumpre o seu papel: constitui a empresa, é levado a registro e traz o que a lei exige. O que ele nem sempre responde são as perguntas que aparecem quando a rotina aperta ou a relação entre os sócios esfria. Quem decide quando há empate? O que acontece se um sócio quiser sair? Quanto vale a participação dele, e em quanto tempo ela é paga? É nesse espaço que entra o acordo de sócios. Este texto reúne as dúvidas mais comuns sobre o tema e mostra como alguns dos principais problemas societários podem ser tratados de forma mais organizada quando as regras estão escritas desde o início.
O que é o acordo de sócios e no que ele difere do contrato social
O acordo de sócios é um documento particular em que os sócios combinam, por escrito, como a sociedade vai funcionar na prática: como as decisões são tomadas, como os resultados são divididos, como entram e saem sócios e como as divergências serão resolvidas. Ele costuma servir para tudo aquilo que os sócios querem detalhar além do que está no contrato social.
A diferença principal está na função e na visibilidade. O contrato social constitui a empresa, é registrado na Junta Comercial e vale perante terceiros, como bancos, fornecedores e órgãos públicos. O acordo de sócios vincula os sócios entre si e, em regra, permanece reservado entre eles. Por isso, ele não substitui o contrato social e não pode contrariá-lo, nem violar normas legais. Os dois documentos precisam ser redigidos de forma coerente.
As dúvidas mais frequentes
O acordo precisa ser registrado? Em regra, não é exigido registro para que ele valha entre os sócios. Em sociedades limitadas, ele costuma permanecer como documento interno. Se houver alguma situação em que o registro ou outra formalidade seja relevante, isso depende do caso concreto.
Vale a pena em sociedade entre amigos ou familiares? É justamente nesses casos que combinar as regras por escrito costuma fazer mais diferença. A confiança pessoal ajuda no começo, mas não responde sozinha a perguntas como divisão de resultados, dedicação de cada um e saída de um sócio.
O acordo é só para empresas grandes? Não. Ele é usado por pequenas e médias empresas, clínicas, franquias e startups. O conteúdo é proporcional à realidade de cada sociedade.
Dá para alterar o acordo depois? Sim, por vontade dos próprios sócios, de forma geralmente mais simples do que uma alteração do contrato social. Por isso, ele acompanha melhor as mudanças da empresa.
Um modelo da internet resolve? Pode servir de ponto de partida, mas modelos raramente refletem a realidade do negócio. As lacunas costumam aparecer justamente nos pontos que mais geram conflito.
Principais problemas societários e como o acordo ajuda
1. Impasse nas decisões. Em uma sociedade com dois sócios em partes iguais, ou com grupos de mesmo peso, uma divergência pode travar a empresa. O acordo pode definir quais assuntos exigem concordância de todos e quais podem ser decididos por maioria, e prever etapas para destravar o impasse, como negociação, mediação e arbitragem. Há ainda cláusulas de saída, usadas na prática empresarial, em que um dos sócios compra a parte do outro ou vende a sua por um mecanismo combinado de antemão. Elas não têm previsão expressa na legislação brasileira, e por isso precisam ser bem redigidas.
2. Sócio que quer sair. Na sociedade limitada por prazo indeterminado, o sócio pode se retirar mediante notificação aos demais, com antecedência mínima de sessenta dias (art. 1.029 do Código Civil). O Superior Tribunal de Justiça entende que, nesse caso, o fim desse prazo é o marco para calcular o valor devido ao sócio que sai (REsp 1.602.240-MG). Sem regras no contrato, a lei manda apurar a participação por balanço especial da data da saída e prevê, em regra, pagamento em dinheiro em até noventa dias (art. 1.031), salvo se o contrato dispuser de outra forma. É aí que nascem as disputas sobre quanto vale a empresa e como o pagamento será feito. O acordo pode definir o critério de avaliação, a forma e o prazo de pagamento, a preferência dos demais sócios para comprar a participação e, se for o caso, um período em que a venda não é permitida.
3. Sócio que não cumpre o combinado. A exclusão de um sócio não é simples. Na via judicial, a lei admite a exclusão por falta grave no cumprimento das obrigações (art. 1.030). Na sociedade limitada, a exclusão extrajudicial por justa causa exige previsão no contrato social, reunião específica e a possibilidade de defesa do sócio (art. 1.085). Desentendimentos de gestão, isolados, em regra não bastam. O acordo ajuda porque deixa claro, de antemão, o que se espera de cada sócio, como dedicação, exclusividade, não concorrência e confidencialidade, e quais são as consequências do descumprimento.
4. Falecimento ou incapacidade de um sócio. A entrada de herdeiros em uma sociedade é uma fonte frequente de conflito, porque envolve pessoas que não escolheram ser sócias e que podem ter expectativas diferentes das dos demais. O acordo pode prever se os herdeiros ingressam ou se recebem o valor da participação, como ela é avaliada e em quanto tempo é paga.
5. Venda de participação e entrada de investidores. Sem regras, um sócio pode vender sua parte a quem quiser, e a sociedade passa a ter um parceiro que os demais não escolheram. O acordo pode prever direito de preferência, tag along (direito do minoritário de vender junto, nas mesmas condições, quando há venda do controle) e drag along (possibilidade de a maioria exigir a venda conjunta, nas condições combinadas), além de prazos em que a venda fica restrita.
6. Divisão de lucros e remuneração. Divergências sobre quanto retirar, quanto reinvestir e como remunerar o sócio que trabalha no negócio são comuns. O acordo pode definir critérios objetivos, o que reduz a margem para interpretações diferentes.
Um limite importante
O acordo de sócios ajuda a organizar e a dar previsibilidade, mas não elimina todos os conflitos nem substitui o bom relacionamento entre os sócios. Ele também precisa ser coerente com o contrato social e com a lei. Cláusulas que contrariem normas legais ou direitos essenciais dos sócios podem não ser aplicadas. Quanto mais o texto refletir a realidade da empresa e o que os sócios de fato combinaram, mais útil ele tende a ser.
Quando pensar no acordo
Os momentos mais comuns são a abertura da empresa, a entrada de um novo sócio ou de um investidor, e qualquer fase em que as regras informais já não respondem às perguntas do dia a dia. Combinar as regras quando a relação vai bem costuma ser mais fácil do que fazê-lo no meio de uma divergência. Em geral, o acordo pode ser feito a qualquer momento, e também é possível revisar um acordo que já existe.
Este conteúdo tem caráter meramente informativo e não substitui a análise jurídica de um caso concreto. A aplicação das regras depende do contrato social, do tipo de sociedade e das circunstâncias de cada empresa.
Fontes: STJ, Informativo 595 (REsp 1.602.240-MG) e Senado Federal, Revista de Informação Legislativa nº 197
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